進軍泰國的第一步——泰籍股東問題

決策在總公司卡關的地方

在與潛在客戶的初次洽談中，我們最常聽到的問題不是關於稅務或融資——而是：「我們想在當地設立法人。要如何安排泰籍股東？」

這是因為泰國的**外國商業法（Foreign Business Act）**對大多數業務活動限制外資持股比例上限為 49%。剩下的 51% 必須由某人持有——而這個答案必須在任何登記手續開始之前就確定下來。

實務上常見的四種模式

以下是客戶通常採取的四種路徑，以及各自切實的優缺點。

模式一：名義股東——絕對不要這樣做

借用泰國人名義掛名股東，實際控制權 100% 保留在日本方。由於沒有直接的財務成本，看似誘人。

但這直接違反外國商業法。罰則包括 10 萬至 100 萬泰銖罰款、最高三年有期徒刑，以及公司解散命令。針對「人頭」泰籍股東的執法案例並不罕見。

結論：看似捷徑，但永遠不值得冒這個風險。

模式二：與真實泰籍合作夥伴成立合資企業

許多人希望日本方持股 51% 以上「讓總公司決策更方便」。但實際上，設立泰國法人的決定性因素恰恰相反——您能否找到一位值得信賴、願意持有 51% 的泰籍合作夥伴？

常見結構：

• 供應鏈中的泰國對口方（客戶、經銷商或供應商）以股東身份加入
• 透過交叉持股與泰籍同業結盟
• 泰籍個人投資者或企業主透過優先股／普通股分割參股——經濟利益偏向泰方，投票權偏向日本方

實務上，這是最乾淨的長期解決方案，但成敗關鍵在於是否能找到值得信賴的合作夥伴。

模式三：透過 BOI 實現 100% 外資持股

若您的商業活動列在 BOI 促進清單上，可以設立 100% 外資持股的法人。涵蓋類別包括特定製造業、軟體開發、研發及特定服務業。申請時需要詳盡的事業計畫書、投資金額及雇用計畫。

我們在另一篇文章中詳細介紹了 BOI 申請流程：BOI 申請實務心得。

結論：若符合資格，這是迄今為止最佳選項——從結構上徹底消除泰籍股東問題。

模式四：美泰友好條約（供參考）

根據友好條約（Treaty of Amity），在美國設立的公司及美資多數股權的法人，在大多數業務活動中可享有 100% 外資持股資格。這對日本母公司沒有直接幫助，但若美國子公司是架構的一部分，請納入考量。

決策究竟卡在哪裡

以下是決策陷入僵局的四種最常見情況：

1. 當地團隊幾乎採用名義股東方案——卻被總公司法務／合規部門叫停
2. 找不到值得信賴的泰籍合作夥伴候選人；透過商工會的介紹也無法得到確認
3. 團隊跳過 BOI 資格確認，直接進入泰籍合資企業的討論
4. 找到合作夥伴後，投票權／股息／僵局條款的談判耗費數個月

上述任何一種情況都可能浪費數月——有時長達半年——的市場機會。

我們在哪裡介入

我們全程支援四種模式的各個環節。

A. 合作夥伴介紹

在曼谷深耕十五年，我們擁有與泰國商界人士及當地企業建立的信任網絡。我們聆聽您的業務、規模、產業與目標——並具名介紹真實的候選人。

介紹完成後我們也不會袖手旁觀。我們持續居中協調，推動對話進展：投票權、股息、轉讓限制、僵局條款。總公司通常需要一個第三方來說出難以開口的話。

B. 股權結構與股東協議設計

在泰國公司法與日本總公司實務的交會點上，我們設計投票權與股息分配方案：泰方依法持有 51%，重大決策仍由日本方主導，經濟利益按實際貢獻分配。我們將其轉化為具有法律效力的股東協議。

C. BOI 資格確認與申請

若透過 BOI 實現 100% 外資持股在討論範圍之內，我們會在第一次通話中就告知您。**「適合 BOI」或「適合合資」**通常只需要 30 分鐘的對話就能判斷。

從一次對話開始

進軍泰國最大的槓桿點，在於不要先選錯問題。

泰籍股東問題無法靠讀更多文章來解決。答案取決於您的實際業務——產業、規模、總公司立場、時間軸。我們在通話中一起釐清。

預約免費 30 分鐘諮詢。結束時，方向幾乎都會明朗。