タイ進出の第一歩、会社設立について

「日本側で意思決定が止まる」 最も多い理由

タイ進出を検討するクライアントから初回相談で受ける質問のうち、もっとも多いのが「現地法人を作りたいのですが、タイ人株主はどう用意すればいいですか?」というものです。事業内容、進出時期、本社側の出資意思——具体的な議論はそこから先にあるのに、最初の関門で意思決定が止まってしまうケースが本当に多いのです。

タイの外国人事業法 (Foreign Business Act) は、原則として外国人(外国法人を含む)の出資比率を49%までに制限しています。残り51%を、誰が、どの立て付けで持つのか。この問いに答えなければ、登記書類の1ページ目で前に進めません。

よく見る「タイ人株主」の用意のしかた、4つのパターン

実務でクライアントが採用している方法は、ざっくり以下の4つです。それぞれメリット・リスク・現実味を整理します。

パターン1: 名義借り (Nominee Shareholder) — やってはいけない

タイ人の名前だけ借りて、実質的には100%日本側で支配する方法です。経済的負担はありません。

しかしこれは外国人事業法違反で、発覚すれば 100,000バーツ〜1,000,000バーツの罰金、3年以下の懲役、そして会社の解散命令まで及びます。実態のないタイ人株主を立てた事例は、近年の摘発でも珍しくありません。

結論: 短期的には簡単に見えても、絶対に避けるべきパターンです。

パターン2: 信頼できる現地パートナーとの合弁

「日本企業が出資51%以上を取ったほうが、本社の意思決定が通しやすい」 と思いたくなりますが、タイで現地法人を持つなら 逆に、51%を持ってくれる信頼できるタイ人/タイ法人を見つけられるか がすべてです。

代表的な座組:

• 取引先や仕入れ先のタイ側カウンターパート に株主として入ってもらう
• タイ国内の同業他社 とアライアンスを組み、株式持ち合い
• 個人投資家・タイ人ビジネスマン に「優先株 + 普通株」のスキームで参画してもらう → 議決権は日本側に寄せ、配当優先権をタイ側に渡す設計

実務上、もっとも筋がいいのはここですが、ハードルは信頼できる相手を見つけられるかです。

パターン3: BOI (Board of Investment) の恩典で外資100%

事業内容がBOI の促進業種 に該当する場合は、外資100%での会社設立が認められます。製造業の一部、ソフトウェア開発、研究開発、特定のサービス業など、対象は幅広いものの、申請には事業計画・投資金額・雇用計画を整理した申請書類が必要です。

BOI申請の勘所は、別記事 BOI申請のポイント、現場の視点から。 で詳しく書いています。

結論: 該当業種なら最有力。タイ人株主問題を構造的に回避できます。

パターン4: アメリカ企業の場合の Treaty of Amity (参考)

米国籍の会社・米国人が過半を所有する企業は、Treaty of Amity によって多くの業種で外資100%が認められます。日本企業には適用されませんが、もし米国子会社経由で進出を検討する場合は、選択肢として頭の片隅に入れておく価値があります。

どこで「滞る」か

意思決定が止まる典型パターンは決まっています:

1. 「名義借りでいいや」 と判断しかけて、本社のリーガル/コンプライアンスに止められる
2. タイ人パートナーの候補がいない。商工会や知人経由で紹介を受けるが、信頼できる相手か判断できない
3. BOI申請の業種該当を確かめないまま、現地法人スキームで議論が進んでしまう
4. タイ人パートナーが入った後の議決権・配当設計で揉める

このどれかで、月単位、ときには半年単位で時間が溶けます。タイ進出の機会損失としては、現地のビジネスチャンスを逃すことそのもの。

MIRAI BizLab の関わり方

私たちは、上記4つのパターンそれぞれに伴走できる体制を持っています。

A. パートナー候補のご紹介

長年バンコクで実務を続けるなかで、信頼関係を築いてきたタイ人ビジネスマン・現地企業のネットワークがあります。クライアントの事業内容、規模、業種、将来像をヒアリングした上で、相性の合う候補を実名でご紹介します。

紹介後の交渉も、 当事者間で完結させずに間に立って論点を整理します。 議決権、配当、株式の譲渡制限、Deadlock 条項 — 日本側に必要なのは「言いづらいこと」を代弁してくれる第三者です。

B. 株主構成・株主間契約 (SHA) の設計

タイの会社法と日本の本社事情の両方を理解した上で、議決権と配当の設計を行います。タイ人株主に51%持ってもらいつつ、重要事項の意思決定は日本側で押さえる、 配当は経済実態に応じて柔軟に — そういう構造を、株主間契約 (Shareholders Agreement) に落とし込みます。

C. BOI 該当性の判定 + 申請支援

BOI で外資100%を狙える可能性があるなら、最初にお伝えします。「該当しなかったら合弁、該当したらBOI」 の意思決定を、最初の30分の打ち合わせで概ね方向づけできます。

まず、相談から

タイ進出の意思決定の99%は、最初の論点を間違えないことにかかっています。

「タイ人株主問題」は、ネット上の情報を読み漁っても答えが出ない問題です。事業の中身を見て、業種・規模・本社事情を踏まえて、はじめて「あなたの会社にとっての最適解」が決まります。

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